年报]营口港2007年年度报告

点击次数:   更新时间:2020-08-02 06:25     作者:沙龙官网

  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  4、公司负责人高宝玉,主管会计工作负责人潘维胜及会计机构负责人蒋辉声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  5、 公司信息披露报纸名称:《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

  公司聘请的境内会计师事务所名称:辽宁天健会计师事务所有限公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址:沈阳市沈河区北站路146号三、主要财务数据和指标:

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 184,204,776.63

  注:2005年和2006年有关财务数据追溯调整的原因主要为折旧费用等产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产而影响股东权益的增加。

  股东名称 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售 解除限售

  股票及其衍生证 发行日期 发行价格 发行数 上市日期 获准上市交易 交易终止日

  2007年度,本公司发行的7亿元可转换公司债券共转641,015,000元,折合91,704,165股普通股,不足1股部分以现金支付。

  公司有限售条件股份减少 7,341,238 股是转为无限售条件股份所致;无限售条件股份增加99,045,403 股,其中 7,341,238 股为原有限售条件的股份转为无限售条件股份所致,其余91,704,165 股为公司可转换债券转股所致;总股本增加了 91,704,165 股,股本总额变更为348,785,813股。

  股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 报告期内 持有有限售条 质押或冻结

  前10名股东中,第一大股东营口港务集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系;公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上述股东关联关系或一致行动关系的说明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  前十名无限售条件的流通股股东与公司第一大股东营口港务集团有限公司之间不存在关联关系;公司未知前十名无限售条件的流通股股东与其他前十名股东之间是否存在关联关系。

  号 有限售条件股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 限售条件

  注:公司2008年1月17日新增可上市交易股份数量6,445,570股,且在2009年1月17日前减持价格不低于13.48元。详见2008年1月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

  主要经营业务或管理活动:港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件,出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品;代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油。

  营口港务集团有限公司属国有独资的有限公司,根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定,“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。因此,本公司的实际控制人是营口市人民政府。

  经中国证监会证监发[2004]53号文件批准,本公司7亿元可转换公司债券于2004年5月20日发行,6月3日公司可转债在上海证券交易所上市交易,转债代码“110317”,转债简称“营港转债”,债券期限5年,初始转股价格为10.35元,转股期间为2004年11月20日~2009年5月19日。

  截止本报告期末,已有641,015,000元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票,本期转股数为91,704,165股,累计转股数为98,785,813股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的39.51%;尚有0元人民币的转债未转股,未转股占转债发行总量的0%。

  按照有关法律法规和公司可转债募集说明书的约定,“营港转债”已于2007年3月26日停止交易和转股,未转股的“营港转债”全部被公司赎回。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据,“营港转债”全部赎回数量为63,390张(即6,339,000元)。

  注:公司未实行股权激励,公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。

  (1)高宝玉,1999年12月起任营口港务局(2003年4月改制为营口港务集团有限公司,以下全部称为营口港务集团有限公司)总裁兼党委副书记,2000年3月至2001年2月、2002年4月至今任本公司董事长。

  (2)李松,1999年12月起任营口港务集团有限公司副总裁,2000年3月起任本公司副董事长。

  (3)潘维胜,2002年11月起任营口港务集团有限公司党委副书记兼纪委书记,2000年6月起任公司总经理,2001年2月起任公司董事。

  (4)宫 成,2001年12月起任营口港务集团有限公司副总裁,2003年2月起任本公司董事。

  (5)苗则忠,1998年12月起任营口港务集团有限公司副总裁,2000年3月起任本公司董事。

  (6)仲维良,2002年11月起任营口港务集团有限公司副总裁,2000年3月起任本公司董事。

  (7)司 政,2002年11月起任营口港务集团有限公司副总裁,2003年2月起任本公司董事。

  (8)王 来,2002年11月起任营口港务集团有限公司副总裁,2000年3月起任本公司董事。

  (9)刘晔,2001年起历任中交第一航务工程勘察设计研究院室主任、综合设计所总工程师,2003年2月起任本公司独立董事。

  (10)陈玉清,1982年2月起历任东北大学工商管理学院教授、会计研究所所长,2007年9月起任宁夏理工学院副院长,2003年2月起任本公司独立董事。

  (11)陈树文,2001年3月起任大连理工大学管理学院教授、博士生导师,现任大连理工大学管理学院人力资源管理系系主任,2006年10月起任本公司独立董事。

  (12)陈燕,2000年10月至今任大连海事大学教授,现任大连海事大学经济与管理学院管理科学与工程学科主任,2006年10月起任本公司独立董事。

  (13)毛玉兰,2002年11月起任营口港务集团有限公司工会主席,2003年2月起任本公司监事会主席。

  (14)闫淑君,2001年11月起任营口港务集团有限公司审计监察部总经理,2001年2月起任本公司监事。

  (15)崔贝强,2001年1月起任本公司综合部经理,2003年2月起任本公司职代会推荐的职工代表监事。

  (16)颜令国,2001年11月起历任营口港务集团有限公司安全生产监督处处长、本公司二分公司经理、一分公司经理,2003年8月起任本公司副总经理。

  (17)毕太文,1999年12月起历任营口港务集团有限公司办公室主任、本公司第三分公司经理,2006年10月起任本公司副总经理。

  (18)彭福奎,2001年9月起历任营口港务集团有限公司货商处副处长、本公司生产业务部副总经理、本公司第四分公司经理,2006年10月起任本公司副总经理。

  高宝玉 营口港务集团有限公司 总裁兼党委副书记 2003-04-17 - 是

  李松 营口港务集团有限公司 党委书记兼副总裁 2003-04-17 - 是

  潘维胜 营口港务集团有限公司 党委副书记兼纪委书记 2003-04-17 - 否

  闫淑君 营口港务集团有限公司 审计监察部总经理 2003-04-17 - 是

  1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司第一届董事会第二次会议通过了关于公司管理人员报酬的决议,决定了公司高级管理人员报酬的确定原则。独立董事的津贴标准经2006年度股东大会通过,每人年津贴4万元。

  2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资+年终奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制,逐月按标准发放;年终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,以规范公司运作,建立现代企业制度。年度内进一步完善了公司的治理结构。

  1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利,平时认真接待股东来访、来电,使股东了解公司的运作情况;

  2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利,从未干涉公司决策和生产经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作;公司通过制定《财务、会计管理和内控制度》,建立健全了财务、会计管理制度,独立核算,控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司通过与控股股东签订《关联交易定价协议》及补充协议,进一步规范了关联交易的定价原则,保证了关联交易的公平、公正和公允性。

  3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事;董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加培训,认真履行董事的职责,谨慎决策。

  根据《上市公司治理准则》的要求,本公司将董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内,公司各专门委员会积极履行职责。战略委员会确立了公司长远的发展规划和竞争策略,对公司未来的发展献计献策;薪酬与考核委员会会同公司人事部门,对公司董事、经理人员履行职责情况进行了民主测评与考核,并提出对高管人员的年终奖励方案;审计委员会会同公司监事会,组织专门人员定期或不定期对公司的财务情况和内控制度的实施情况进行检查,以确保公司按照《财务、会计管理与内控制度》的要求规范运作。

  4、关于监事和监事会:公司监事会制定了《监事会议事规则》;监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定;公司监事能够认真履行职责,本着对股东负责的态度,对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。

  5、关于绩效评价与激励约束机制:本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制,高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名(副总经理由总经理提名),董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评,年末由薪酬与考核委员会进行综合评定,并决定其薪酬情况;独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和《公司基本管理制度》中,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

  6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、船公司、货主、消费者等其他利益相关者的合法权益,使公司走上可持续、健康发展之路。

  7、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询,加强与股东的交流;制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》,规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为,充分履行上市公司信息披露义务,维护公司和投资者的合法权益。

  公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息,维护股东,尤其是中小股东的合法权益。

  8、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)以及辽宁证监局《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知》(辽证监上市字[2007]35号)等相关要求,营口港务股份有限公司认真组织公司治理自查和评议,积极开展公司治理专项活动,及时落实相关整改措施。

  整改过程中,根据有关规定,结合实际情况,公司制定了《募集资金使用管理制度》,规范公司募集资金的使用,切实保护全体股东的利益;制定了《总经理工作细则》,修改了《独立董事制度》,修改了《公司章程》,进一步完善了公司的治理结构。公司治理整改报告详见2007年12月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

  在辽宁监管局和上海证券交易所的指导下,通过这次专项治理活动,公司发现了以往在各项工作中存在的不足和缺点;并通过这次整改,进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将以这一次专项活动为契机,把公司治理工作推向更高层次,通过落实各项整改措施,持续改进和完善公司治理结构和管理水平,为今后的公司治理工作打下良好的基础。

  独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注

  本公司独立董事任职以来,保证了充足的时间和精力履行独立董事的职责,认真行使职权,维护公司整体利益,对公司的一系列关联交易发表了独立意见,促进了关联交易决策的公平、公正、公允,保障了董事会决策的科学性,切实维护了中小股东的利益。

  报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面:本公司业务独立于控股股东,自主经营。本公司主要经营鲅鱼圈港区的散杂及件杂、成品油、液体化工、集装箱业务,控股股东营口港务集团有限公司及其控制的其他企业主要从事营口老港区的散杂货及滚装汽车等业务及在近期新建成的泊位上试运营。公司自主经营,业务结构完整。

  2、人员方面:本公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离,公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序,通过选举或聘任产生,不存在控股股东干预公司人事任免的情况。

  公司董事长兼任控股股东营口港务集团有限公司法定代表人;公司总经理兼任控股股东党委副书记和纪委书记,但专职在本公司工作并领取薪酬;公司副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本公司工作并领取薪酬,未在股东或其下属企业双重任职,也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。

  3、资产方面:本公司资产独立于公司控股股东。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保,公司对其所有资产有完全的控制支配权,不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。

  4、机构方面:公司建立和完善了法人治理结构,设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构,公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好,各机构均独立于控股股东及其它发起人,依法行使各自职权。

  本公司建立了较为高效完善的组织结构,拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施,各部门已构成了一个有机的整体。

  5、财务方面:本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门,配备了各自的财务人员,均建立了各自独立的财务核算体系。公司成立以来,在银行单独开立帐户,与控股股东帐户分立。

  本公司制定了《财务、会计管理和内控制度》等规章制度,具有规范、独立的财务会计制度,并实施严格统一的财务监督管理。

  1、考评机制:本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制,高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名(副总经理由总经理提名),董事会聘任。

  董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评,年末由薪酬与考核委员会进行综合评定,并决定其薪酬情况;独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和《公司基本管理制度》中,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

  2、激励机制:公司对高级管理人员实行年终奖金制,每年对高管人员的上年业绩考评后确定奖金总额。此外,公司已计划根据今后的发展情况,实行高级管理人员年薪制。

  公司基本建立健全内部控制制度,形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会发挥职能,负责批准公司的经营战略和重大决策,高管人员负责执行董事会决议,高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作,加强各个部门对内控制度的学习和了解,适应公司管理和发展的需要,有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能,从财务角度发现问题、预测风险,有效保证了公司财务运作的独立和规范,财务管理制度完善、健全、严格,财务核算真实、准确、完整。

  借助审计委员会的独立性,赋予该部门再监督、再评审的职能,对内部管理实行有效控制,保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。

  (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

  公司于2007年6月29日召开2006年度股东大会。决议公告刊登在2007年6月30日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

  公司于2007年9月24日召开2007年年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2007年9月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

  报告期内,公司进一步加强货源组织,不断开发新的市场,科学组织生产,加强经营管理,加强安全管理,不断提高生产效率和服务水平;公司重视企业文化建设,实施诚信服务,培育员工共同的核心价值观;公司经营业绩稳中有升,各项工作均取得较好成果,完成年初经营计划。

  营业收入增加的原因为公司货物吞吐量增长,同时毛利率较高的外贸业务所占比重有所提高;营业利润及净利润增加的原因为营业收入增加,同时投资收益增幅较大。

  公司本年度拟订的经营计划营业收入为100,000万元,实际完成108,161.54万元,完成经营计划的 108.16%;拟订的营业成本为 68,000 万元,实际完成 72,518.59 万元,完成计划的106.64%;拟订的利润总额为24,000万元,实际完成24,619.36万元,完成计划的102.58%。

  (1)由于货物吞吐量增长及外贸业务所占比重有所提高,营业收入较计划增加1,360万元。

  (2)由于燃料价格上涨及港务设施维修费增加,营业成本较计划增加4,820万元。

  (3)由于公司在管理费用上加强控制,通过责任费用承包等方式压缩支出,管理费用较计划节支1,170万元。

  (4)2007年公司成功完成可转债转股工作,财务费用较计划节支1,750万元。

  (5)合营公司营口集装箱码头有限公司完成利润情况较好,使本公司投资收益较计划增加820万元;对营口中储粮储运有限责任公司的投资收益较计划减少330万元。

  (6)公司根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号《技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办法》规定,公司享受对大型专业化泊位技改项目中国产设备投资的40%,可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免并可延续抵免5年的优惠政策,本公司报告期内国产设备投资抵免所得税785万元。

  由于公司所处环渤海经济圈与东北经济区的交界点,具有非常明显的自然条件和区位优势。

  公司能够为客户提供优质、全面的服务。随着我国国民经济和对外贸易的较快增长,东北老工业基地的振兴,辽宁“五点一线”沿海产业基地的开工建设,预计营口港吞吐量在今后相当长的时期内将会保持快速的发展势头,因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性的特点。

  随着周边港口的激烈竞争及腹地经济的快速发展,公司吞吐量尚需提高,规模尚需扩大,以满足不断增长的货源要求。公司将以本次重大资产购买为契机,逐步扩大公司规模,健全港口功能,优化业务结构,提高综合竞争力。同时,进一步加大市场开发力度,加强营销策划与管理。

  不断改进装卸工艺,提高接卸效率,合理安排生产作业流程,科学安排货物堆存。

  本公司主营港口装卸、堆存和运输服务,经营的散杂货种主要有金属矿石、钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等;专业化货种有集装箱、成品油及液体化工品业务。

  报告期内,公司共完成货物计费量4,638.8万吨,同比增长6.59%。从货类来看,煤炭及制品、金属矿石、粮食等货类计费量均有所增长。金属矿石仍占据公司最大货类的地位,与去年同期相比增长16%。华能电厂二期建设导致进口煤炭增加,同时2007年下半年煤炭市场形势好转,煤炭出口量有所增加;受市场因素影响,粮价上涨,同时部分期货粮变现,导致粮食外贸量有所增加。公司将继续夯实现有货源基础,同时通过不断开发新客户及新货种,扩大市场份额,进一步提高吞吐量的增长水平。

  分行业 主营业务收入 务收入的 主营业务成本 务成本的 入比上年增 本比上年增

  ⑤占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品本公司的主营业务收入全部为装卸业务收入,无其他业务分类。

  ①应收票据较年初减少100.00%,主要由于本期应收银行承兑汇票于报告期内全部用于对外付款所致;

  ③其他应收款较年初减少54.53%,主要由于本期末四公司代垫返空运费结算形成;

  ④在建工程较年初增加345.35%,主要由于本期新增流机公司维修2#门散粮库等在建工程所致。

  ①经营活动产生的现金流量净额较06年增加61.14%,主要由于公司营业收入增加;

  ②股东权益(不含少数股东权益)较06年末增加73.93%,全面摊薄净资产收益率较06年减少34.35%,加权平均净资产收益率较06年减少30.04%,扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率较06年减少36.05%,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率较06年减少31.85%,主要由于本期可转换公司债券转换股份后净资产增加所致。

  (4)报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况及与报告期净利润存在重大

  ①取得投资收益收到的现金较06年增加37.90%,主要由于被投资公司集装箱码头公司本期分配利润额增加;

  ②处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较06年减少100.00%,主要由于本期处置固定资产业务减少所致;

  ③购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较06年增加135.26%,主要由于本期购置装卸机械及设备增加;

  ④分配股利、利润或偿付利息支付的现金较06年减少79.69%,主要由于06年支付股利所致。

  来源于营口集装箱码头有限公司的投资收益对公司净利润影响达到了10%以上,该公司主营业务收入22,784.07万元、主营业务利润7,718.08万元、净利润为5,643.40万元。

  港口属于投资密集型的基础设施行业。随着政府体制改革的推进,政府逐步从港口码头的投资建设中淡出,港口码头的建设和发展将更多地按照市场经济模式来合理配置资源,这将对港口行业的投资方式、运营方式等诸多方面带来深刻影响。目前我国正在加快主枢纽港的发展和基础设施的建设,尽快提高码头泊位大型化和专业化水平,进一步增深进出港航道,规划建设集约化程度高、容现代港口功能于一体的大规模专业化港区。我国港口行业正面临投资多元化、功能现代化、经营专业化和市场化的发展趋势。

  港口经营市场化的直接结果是港口之间的竞争加剧。不同区域港口之间的竞争随着改革的深入和经营者自主意识的加强而日趋激烈,环渤海的港口竞争也将加剧。营口港所在重工业基地,资源丰富,工业基础雄厚,但相对于诸多港口而言,腹地市场容量较为有限,将对本公司的发展带来严峻挑战。党中央制定的振兴东北老工业基地的国策,为营口港的快速发展提供了良好的外部环境和政策支持。营口港位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点,是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口,其陆路运输成本较周边港口相对较低,具有非常明显的区位优势。《东北地区振兴规划》、辽宁“五点一线”沿海经济带的建设、辽宁中部城市群6+1发展战略的贯彻实施,营口港作为为东北经济区进出口货物最经济的优选运输链,面临着全新的发展机遇。

  在充分发挥港口区位优势、自然条件优势等优势的基础上,健全港口主体功能,向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展,生产经营泊位由通用型向大型化、深水化、专业化泊位转化;坚持以生产经营为中心,对内坚持优质服务,将优质服务作为巩固货源、开发货源的主要手段;对外分析市场定位,全力加强货源组织和钢铁、金属矿和非金属矿等货源的重点开发;

  市场开发战略上,广泛收集货源、航线信息,开发新货种;努力降低客户的货物运输综合成本,提高综合竞争力。

  散杂货业务是公司最成熟的业务,巩固和发展该项业务是公司保持稳定性的基础。集装箱业务是公司发展的重要领域,也顺应了行业发展的需要。油品业务是发展前景较好的项目,具有良好的投资收益。公司将进一步完善市场研究机制,开展对各主要货种的专项市场调查,总结和分析市场动向;继续加大揽货力度,巩固和发展客户网络,进一步改善货源结构,提高高附加值的货源比例。

  (3)新年度经营计划:公司目前正在进行重大资产购买事项,中国证监会已受理公司重大资产购买申请,且正在审核过程中。由于本次资产购买实际交割时间目前尚不能确定,且资产购买对公司2008年财务预算情况影响较大,经上海证券交易所批准,公司暂不披露新年度经营计划,且将2008年度财务预算延后到证监会审核完毕重大资产购买申请后,再另行召开董事会进行审议,公司承诺在相关董事会召开后将及时进行披露。

  2008年度公司将进一步加强管理,创新经营,降低成本;稳定现有货源,开发新货源,进一步扩大市场占有率和行业竞争力。

  为实现公司未来发展战略,公司将积极筹措资金,创新融资方式,继续加大与国有商业银行的合作,主动争取股份制银行的支持。在经营方式上,积极开展合资合作、租赁经营等,开辟新的融资渠道。

  2008年度,公司所需固定资产投资约5,210万元,主要为购置固定机械、流动机械及其他。

  市场竞争加剧风险。公司所处环渤海地区有大连、营口、秦皇岛、天津、烟台共5个主枢纽港,市场竞争激烈,随着港口间同行业竞争的日益加剧,将对公司的发展带来严峻挑战。

  对策:公司将利用主枢纽港的有利地位和公司的区位优势,不断改进装卸工艺,提高接卸效率;发挥综合成本优势,开拓货源,提高竞争能力;加强信息化建设、不断优化港区配套服务的软环境。

  报告期内公司投资额为33,927万元,比上年增加29,427万元,增加的比例为654%。

  为扩大生产需要,本年投资项目主要有装卸用门机26,392万元,龙门吊710万元,运输用自卸车912万元,循环拖带车1,730万元。

  2007年度公司固定资产投资支出共计8,180万元,主要为购买机械设备,扩大生产能力。

  (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响公司第三届董事会第三次会议决议从2007年1月1日开始执行财政部颁布的新企业会计准则体系,并对上年同期数进行了追溯调整。除因所得税核算改为资产负债表债务法而调整了2006年12月31日的股东权益1,676,474.50元以外,执行新会计准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  根据公司第三届董事会第三次会议决议,从2007年1月1日开始公司固定资产残值率由3%变更为5%,该项会计估计变更预计减少2007年度折旧费用307万元,相应增加利润总额307万元,该事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。该项会计估计变更采用未来适用法,适用于2007年及以后会计年度。

  (1)公司于2007年2月2日召开第三届董事会第二次会议,会议审议通过了2006年度总经理工作报告、2006年度董事会工作报告、2006年度财务决算和2007年度财务预算方案、公司2006年度利润分配预案、关于2007年租赁营口港务集团有限公司16#、17#码头的议案、关于聘请2007年度审计机构的议案、关于独立董事津贴的议案、关于公司可转换债券赎回事宜的议案、关于2006年度报告及其摘要的议案。决议公告刊登在2007年2月6日的《上海证券报》和《中国证券报》。

  (2)公司于2007年4月6日召开第三届董事会第三次会议,会议审议通过了《2007年第一季度报告》、关于成立物业分公司及相应修改公司章程营业范围的议案、关于全面执行新会计准则及变更固定资产净残值率的议案。决议公告刊登在2007年4月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

  (3)公司于2007年4月24日召开第三届董事会第四次会议,会议审议通过了关于向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的初步方案。决议公告刊登在2007年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

  (4)公司于2007年6月6日召开第三届董事会第五次会议,会议审议通过了关于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案、关于修改公司信息披露事务管理制度的议案、关于召开2006年度股东大会的通知。决议公告刊登在2007年6月8日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

  (5)公司于2007年7月23日召开第三届董事会第六次会议,会议审议通过了关于2007年半年度报告及其摘要的议案。该摘要刊登在2007年7月24日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

  (6)公司于2007年8月16日召开第三届董事会第七次会议,会议审议通过了关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的议案、资产购买协议。决议公告刊登在2007年8月20日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

  (7)公司于2007年9月5日召开第三届董事会第八次会议,会议审议通过了营口港务股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明、关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的议案、营口港务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)、关于授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案、关于提请股东大会非关联股东批准港务集团免于发出要约收购事项的议案、关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案。决议公告刊登在2007年9月6日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

  (8)公司于2007年10月22日召开第三届董事会第九次会议,会议审议通过了2007年第三季度报告。该报告刊登在2007年10月23日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

  (9)公司于2007年12月10日召开第三届董事会第十次会议,会议审议通过了关于制定《总经理工作细则》的议案、关于修改《独立董事工作制度》的议案、关于修改《公司章程》的议案、关于《公司治理整改报告》的议案。决议公告刊登在2007年12月11日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

  根据公司2007年第一次临时股东大会通过的关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的决议,公司董事会组织相关部门向中国证券监督管理委员会申报了重大资产购买暨关联交易申请文件。目前,中国证券监督管理委员会已受理本公司关于该次重大资产购买事宜的申请,且正在审核过程中。

  公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表,认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后,审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排,并不断加强与年审会计师的沟通,督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表,认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。

  同时,审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议,认为2007年度,公司聘请的辽宁天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,因此,决议公司继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司作为本公司2008年度审计机构。

  公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核,认为公司在2007年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬,均是依据公司第一届董事会第二次会议通过的关于公司管理人员报酬的决议为原则确定;独立董事的津贴是依据公司2006年度股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。

  公司目前尚未建立股权激励机制,公司将不断完善内部激励与约束机制,逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系,推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。同时,公司股权激励计划将依据相关法律法规,并按照政府有关部门的要求尽快推出。

  经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,本公司2007年度实现净利润人民币184,623,242.09元,按照本公司章程的规定,提取10%的法定盈余公积金人民币18,462,324.21元,加年初未分配利润结余171,944,105.22元,本年度可分配利润为338,105,023.10元。

  2007年度采用现金方式按每10股派3元向公司全体股东派现104,635,743.90元(含税),剩余部分233,469,279.20元作为未分配利润,结转下年。

  1、2007年2月2日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过了2006年度监事会工作

  2、2007年7月23日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了关于2007年半年度报告及其摘要的议案。

  监事会认真执行股东大会决议,严格履行公司章程,列席各次董事会会议,加强对公司经营管理的有效监督,及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况;监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务,听取内部审计报告,分析新会计准则对公司财务状况和经营成果的可能影响情况;监事还对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,消除违反法律、法规或者公司章程的行为;同时,监事会深入公司机关和作业现场,监督检查安全生产情况,排出安全隐患,促进生产正常有序进行。

  在报告期内的生产经营活动中,公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程,依法运作,树立了良好的社会形象。公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行,并已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理工作严谨,认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务,具有很强的责任心和业务能力,在执行公司职务时遵纪守法,没有违反公司章程或损害公司利益的行为。

  监事会对公司财务进行了内部审计与监督,认为公司已按照“五分开”的原则,建立了独立的财务账册,设有独立的财务人员,财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果,辽宁天健会计师事务所有限公司就公司财务报告出具的无保留的审计报告是公正、客观、合法的。

  公司收购及出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易,没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

  报告期内,公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的,严格执行相关协议价格,遵守有关规定,履行合法程序,关联交易及定价原则公平、合理,没有损害公司及股东的利益。


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